Nouvelles normes pour les sociétés sous le régime fédéral
À partir du 22 janvier 2024, les sociétés de régime fédéral constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), c. C-44 (la « LCSA ») devront déposer en ligne, auprès de Corporations Canada, des renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important (« PCI ») afin de se conformer aux nouvelles normes de déclaration.
Ainsi, aux fins de la LCSA, un PCI est un particulier qui possède ou contrôle une société. Dans les faits, si le particulier répond « oui » à l’une et/ou l’autre des énoncées suivantes, celui-ci fait partie des PCI de votre société :
- Êtes-vous un particulier qui possède, contrôle ou gère 25 % ou plus des actions votantes ou participatives, individuellement, conjointement ou de concert avec une ou plusieurs personnes dans votre société ?
- Êtes-vous un particulier qui ne détient pas d’actions dans votre société, mais vous exercez un contrôle de fait sur celle-ci ? ou
- Répondez-vous à une combinaison de ces critères ?
De plus, il faut noter que les nouvelles obligations imposées par Corporations Canada pour les sociétés fédérales semblent s’aligner sur celles imposées par le Registraire des entreprises au Québec qui exige depuis le 31 mars 2023 que les sociétés déclarent leurs bénéficiaires ultimes dont la notion semble se rapprocher de celle de PCI. Ainsi, il semblerait que le but de ces nouvelles exigences tant au Québec qu’au fédéral soit de faire preuve de plus de transparence en donnant plus de visibilité sur qui sont les personnes physiques derrière chaque société.
L’obligation à se conformer aux nouvelles normes
À partir du 22 janvier 2024, toutes les sociétés incorporées en vertu de la LCSA devront transmettre les informations relatives aux PCI à Corporations Canada. Il sera également obligatoire pour ces dernières de conserver un registre des PCI dans les documents de la Société (le livre de société par exemple), et de tenir celui-ci à jour.
Toutefois, les sociétés suivantes n’ont pas l’obligation de se conformer aux nouvelles exigences :
- Un émetteur assujetti en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières ou une filiale en propriété exclusive d’une telle société;
- Une société publique qui négocie ses titres sur un marché boursier désigné en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu ou une filiale en propriété exclusive d’une telle société;
- Une société d’état ou une filiale en propriété exclusive d’une telle société.
Les informations concernées par ces nouvelles normes
En vertu d’un projet de loi qui est actuellement en cours d’approbation au parlement du Canada, certaines informations pourraient être rendues publiques lorsque les nouvelles exigences rentreront en vigueur :
- Le nom légal complet du PCI;
- La date à laquelle le particulier est devenu un PCI et a cessé de l’être, selon le cas;
- La description du contrôle important du PCI;
- L’adresse résidentielle du PCI (elle serait rendue publique si aucune adresse aux fins de signification n’est fournie);
- L’adresse aux fins de signification du PCI (s’il y en a une qui est fournie).
Cependant, en vertu de ce projet de loi, la divulgation des informations ne doit pas s’appliquer aux éléments suivants :
- La date de naissance du PCI;
- Le ou les pays de citoyenneté du PCI;
- Le ou les pays où le PCI est considéré comme un résidant à des fins fiscales;
- L’adresse résidentielle du PCI (si une adresse aux fins de signification est fournie).
Dans ces circonstances, il est donc important, lors du recueillement des informations auprès des PCI de votre société, d’informer ceux-ci que certaines de leurs informations pourraient devenir publiques.
Procédure pour transmettre les nouvelles informations
En ce qui a trait à la transmission des informations relatives aux PCI de votre société, celle-ci s’effectuera en ligne auprès de Corporations Canada par l’un ou l’autre des moyens suivants, et ce, dépendamment de la situation applicable à votre société :
- Lors de l’incorporation de votre société;
- Au moment du dépôt de votre rapport annuel;
- Dans les quinze (15) jours suivant toute modification apportée à votre registre des PCI;
- Suivant une fusion; ou
- Suivant une prorogation de votre société sous le régime d’une autorité fédérale.
Que devez-vous faire d’ici le 22 janvier 2024 ?
Tel que mentionné ci-haut, ces informations pourront être déclarées auprès de Corporations Canada à compter du 22 janvier 2024. Il est donc important d’identifier dès maintenant les PCI de votre société, et de recueillir les informations pertinentes en lien avec ceux-ci, lesquelles ont été plus amplement détaillées ci-haut.
Dans l’éventualité où votre livre corporatif est hébergé avec Hub6, nous vous contacterons à votre prochaine période de déclaration (rapport annuel) pour obtenir les documents/informations nécessaires et l’un de nos membres de l’équipe juridique s’occupera du dépôt. Dans le cas contraire, nous vous invitons à communiquer avec l’un de nos membres de l’équipe juridique si vous désirez être accompagné dans ce nouveau processus.
Dans l’intervalle, si vous avez besoin d’assistance pour déterminer les PCI de votre société, ou pour toute autre question relative à ces nouvelles exigences, n’hésitez pas à communiquer avec nous.